MILANO – Il consiglio di amministrazione di Ivs Group S.A. (di seguito: Ivs, la società o il gruppo), leader italiano e secondo player europeo nella gestione di distributori automatici, nell’esercizio dei poteri di delega conferiti dall’Assemblea straordinaria dei soci del 13 dicembre 2017 ha deliberato:
IVS Group conclude l’unificazione con Liomatic e Gesa
- di approvare un’offerta in opzione di nuove azioni agli attuali azionisti della società che consiste in (i) un’offerta di diritti di opzione (i diritti di opzione) da assegnare agli attuali azionisti della società per la sottoscrizione di nuove azioni della società (le nuove azioni) (l’ offerta dei diritti) e (ii) nel caso in cui i diritti di opzione vengano esercitati solo parzialmente durante l’offerta dei diritti, tali diritti (i diritti) saranno offerti sul mercato Euronext Milan dall’1 giugno 2022 al 3 giugno 2022 (estremi inclusi) (l’”asta dei diritti” ed, insieme all’offerta di diritti, l’offerta);
- di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento, nei limiti del capitale autorizzato, fino ad un importo massimo di euro 720.415,36 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di un numero massimo di n. 52.168.656 nuove azioni, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della società in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ad un prezzo di emissione per ciascuna nuova azione di euro 3,56 (il “prezzo di emissione”), nel rapporto di n. 24 nuove azioni ogni n. 17 diritti di opzione esercitati (il rapporto di assegnazione”).
I proventi netti dell’offerta Ivs
I proventi netti dell’offerta saranno utilizzati dalla società per finanziare la business combination tra il Gruppo Ivs, il gruppo Liomatic e il gruppo GeSA (la Business Combination), come comunicato al mercato, rispettivamente, in data 22 ottobre 2021 e in data 5 gennaio 2022, finalizzato alla creazione di un’unica realtà, che rafforzerà le leadership di ciascuna delle parti, nelle regioni di originaria presenza, a livello nazionale e internazionale nel business della distribuzione automatica (vending).
Il prezzo di emissione delle nuove azioni incorpora uno sconto del 25,5% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni di Ivs Group S.A. alla chiusura del mercato Euronext Milan del 4 maggio 2022 e del 12,8% rispetto al prezzo teorico ex diritto (TERP).
I diritti di opzione
I diritti di opzione verranno assegnati a coloro che risultino titolari delle azioni della società alla chiusura del mercato Euronext Milan del 10 maggio 2022 (la record date). I diritti di opzione (codice ISIN: LU2465114200) potranno essere esercitati dal 9 maggio 2022 al 26 maggio 2022 (il periodo di sottoscrizione).
I diritti di opzione saranno negoziabili sull’Euronext Milan dal 9 maggio 2022 al 20 maggio 2022 incluso (a chiusura del Euronext Milan) (il periodo di negoziazione).
Come anticipato, nel caso in cui non tutti i diritti di opzione siano esercitati durante il periodo di sottoscrizione, i diritti di opzione non esercitati (i diritti) (codice ISIN: LU2465114382) saranno offerti della Società su Euronext Milan dall’ 1 giugno 2022 al 3 giugno 2022 (estremi inclusi) (l’asta dei diritti), alle medesime condizioni stabilite per l’offerta dei diritti.
Ivs Partecipazioni S.p.A. (“Ivs Partecipazioni”) – azionista di controllo della Società che attualmente detiene il 59,22% del capitale sociale si è impegnata a sottoscrivere proporzionalmente ogni nuova azione durante il periodo di sottoscrizione alle condizioni stabilite dal consiglio di amministrazione.
Il Prospetto Informativo relativo all’Offerta sarà approvato dall’autorità lussemburghese competente, la Commission de Surveillance du Secteur Financier (“CSSF”).
Le condizioni dell’offerta
Le condizioni e tempistica dell’offerta descritte in narrativa sono subordinate all’approvazione del prospetto da parte della CSSF.
L’approvazione del prospetto informativo da parte della CSSF non comporta alcuna valutazione sul merito economico o finanziario dell’offerta di emissione di diritti, né sulla qualità e sulla solvibilità della società.
Successivamente all’ottenimento dell’approvazione del prospetto da parte della CSSF, sarà espletata la c.d. procedura di “passporting” del prospetto in Italia ai fini dell’offerta al pubblico, ai sensi delle applicabili norme comunitarie.
La scheda sintetica di Ivs Group
Ivs Group S.A. è il leader italiano e secondo operatore in Europa nella gestione di distributori automatici e semiautomatici per la somministrazione di bevande calde, fredde e snack (vending). L’attività core del vending si svolge principalmente in Italia (82% del fatturato), in Francia, Spagna e Svizzera, con circa
230.000 distributori automatici e semiautomatici; il gruppo ha una rete di 87 filiali e circa 2.700 collaboratori. IVS Group serve più di 15.000 aziende ed enti, con oltre 650 milioni di erogazioni nel 2021.
