TREVISO – La notizia è di per se clamorosa ed a sorpresa: De Longhi crea un polo di rilevanza mondiale nel segmento delle macchine del caffe’ attraverso un’operazione di business combination tra Eversys e La Marzocco, societa’ attive nella produzione e distribuzione di macchine da caffe. Sì perché sono stati sottoscritti proprio giovedì 21 dicembre gli accordi di un’operazione di business combination tra Eversys (società leader nella produzione e distribuzione di macchine di caffè automatiche) e La Marzocco (società leader nella produzione e distribuzione di macchine da caffè semi-automatiche e macinacaffè) che crea un operatore di rilevanza mondiale nel settore delle macchine per il caffè professionali e domestiche di tutti i segmenti di mercato.
La business combination tra Eversys e La Marzocco rappresenta un’ulteriore accelerazione della strategia di espansione e diversificazione del Gruppo De’ Longhi, che vede nel caffè, sia professionale che domestico, uno dei principali driver di crescita e sviluppo strategico nel medio-lungo termine.
Sia La Marzocco sia Eversys rimarranno indipendenti e direttamente guidate dall’attuale management, al fine di garantire continuità manageriale e preservare le distintive culture aziendali.
L’operazione prevede la creazione di una nuova struttura societaria controllata da De’ Longhi SpA, con relativo conferimento di Eversys, l’acquisizione da parte di De’ Longhi Spa (tramite una sua società controllata) di quote (detenute direttamente e/o indirettamente) de La Marzocco International LLC (“La Marzocco” o “LM”), sia da De Longhi Industrial S.A. che dai soci di minoranza, per circa il 41.2% del capitale. Le restanti quote di La Marzocco verranno conferite anch’esse nella nuova struttura societaria da parte dei soci.
L’operazione è qualificabile come “operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza”, in ragione del fatto che De’ Longhi SpA ed LM sono soggette al comune controllo di De Longhi Industrial S.A.
Come tale, l’operazione ha ricevuto il preventivo parere favorevole del Comitato indipendenti, competente per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza e il voto unanime del Consiglio di amministrazione di De’ Longhi, con l’astensione del presidente Giuseppe de’ Longhi e dei consiglieri Fabio de’ Longhi e Silvia de’ Longhi in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, in materia di parti correlate.
In base agli accordi sottoscritti, il Gruppo De’ Longhi controllerà circa il 61,4% del nuovo polo, mentre quote minoritarie saranno detenute da De Longhi Industrial S.A. (circa il 26,6%) e dagli attuali azionisti di minoranza di La Marzocco (complessivamente circa il 12%).
L’esborso in denaro complessivo netto previsto da parte del Gruppo De’ Longhi per l’acquisizione delle quote da De Longhi Industrial e dai soci di minoranza di La Marzocco è di circa US$ 374 milioni (sulla base dei dati previsionali ed in attesa delle disponibilità dei dati approvati al 31 dicembre 2023) ed in particolare US$200 milioni (per la quota del 22% di LM) a De Longhi Industrial e US$ 174 milioni (per la quota del 19,2% di LM) in aggregato ai soci di minoranza da pagarsi alla data di perfezionamento dell’operazione prevista entro il primo trimestre del 2024 e soggetto ad eventuali aggiustamenti.
Tale somma sarà coperta interamente mediante mezzi propri del Gruppo De’ Longhi, che al 30 settembre 2023 presentava una posizione finanziaria netta positiva per 326 milioni di euro ed una liquidità lorda e attività funzionarie di 1.246 milioni di euro.
L’operazione prevede di creare un polo del caffè professionale con un fatturato aggregato su base pro-forma previsto nel 2023 di circa 372 milioni di euro ed un adjusted Ebitda di circa 87 milioni di euro (prima delle sinergie), che quindi si colloca in una posizione di rilevanza globale nel settore delle macchine per il caffè professionali.
Con questa operazione, La Marzocco ed Eversys potranno sfruttare sinergie ed opportunità di crossselling, per rafforzare ulteriormente la loro posizione lungo l’intera catena del valore, dalla ricerca e progettazione alla produzione e allo sviluppo del mercato, creando al contempo un operatore globale in grado di competere efficacemente in posizione di leadership in diversi segmenti di mercato, come quello delle macchine automatiche, delle macchine tradizionali e del luxury household, offrendo una varietà e complementarità di prodotti, tecnologie e marchi.
L’operazione risulta in linea con le indicazioni strategiche del Gruppo, che vedono tra i principali fattori chiave di sviluppo nel medio termine l’ulteriore consolidamento della propria leadership nel mondo del caffè e l’ampliamento della propria presenza nel canale professionale.
Accordi parasociali per ipotesi di exit
Le partecipazioni nella nuova società sono soggette a un periodo di intrasferibilità (c.d. lock-up) di un anno a partire dalla data di perfezionamento dell’operazione, fatti salvi i casi espressamente previsti dall’accordo parasociale per i trasferimenti consentiti o per le ipotesi di exit.
De’ Longhi SpA ha concesso a De Longhi Industriai e ai soci di minoranza di LM il diritto di poter vendere le proprie partecipazioni decorso un certo periodo.
In particolare, gli stessi potranno richiedere (i) a partire dal 4° anno successivo al closing dell’operazione, l’IPO delle azioni della business combination entity e (ii) a partire dal 5° anno successivo al closing dell’operazione la scissione di De’ Longhi SpA mediante assegnazione ai soci di De’ Longhi SpA, a De Longhi Industriai S.A. e agli altri azionisti di minoranza, in proporzione alla rispettiva partecipazione diretta ed indiretta, delle azioni della business combination entity al fine della quotazione delle azioni stesse.
Inoltre, qualora De Longhi Industriai e/o i soci di minoranza di LM intendessero cedere le proprie azioni, è previsto un diritto di recesso in capo ai soci.
Natura di operazione con parti correlate
Il Consiglio di amministrazione di De’ Longhi Spa ha attribuito un valore complessivo all’enterprise value dell’operazione pari a US$ 1.402,4 milioni. Il predetto valore è stato determinato sulla base dell’enterprise value attribuito dal Consiglio di Amministrazione di De’ Longhi S.p.A. al Gruppo La Marzocco, pari a US$ 907,7 milioni, e al Gruppo Eversys, pari a US$ 494,6 milioni.
L’operazione si configura quale “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza”, in quanto supera gli indici di rilevanza del controvalore e dell’attivo, pertanto la Società metterà a disposizione del pubblico un Documento Informativo OPC, in conformità alle disposizioni regolamentari in materia di trasparenza informativa, che verrà pubblicato e reso disponibile sul sito corporate di De’ Longhi SpA nella sezione Investitori, nei termini di legge.
Alla data dell’approvazione dell’operazione, De’ Longhi SpA è soggetta al controllo di diritto da parte di De Longhi Industriai, la quale detiene 53,59% del capitale sociale complessivo del Gruppo De’ Longhi.
Inoltre, De Longhi Industriai controlla indirettamente La Marzocco, detenendo, tramite sue affiliate, il 62,6% del capitale sociale.
Per ogni ulteriore dettaglio e approfondimento si rinvia al documento illustrativo Redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 201 O e s.m.i., che, come sopra indicato, verrà reso disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “1 lnfo” all’indirizzo www.1 info, nei termini di legge.
Il nuovo veicolo societario di De’ Longhi SpA avrà un consiglio di amministrazione indipendente che riferirà direttamente a Fabio de’ Longhi, ceo di De’ Longhi SpA. Inoltre, l’indipendenza, la cultura ed il carattere distintivo di La Marzocco saranno garantiti dall’attuale management, che rimarrà in carica e agirà come azionista di lungo termine.
La scheda sintetica de La Marzocco
La Marzocco lnternational LLC, fondata nel 1927, è il produttore leader di macchine da caffè espresso semiautomatiche di fascia alta per il settore professionale e per il segmento luxury del consumer.
L’azienda serve più di 100 Paesi ed ha la produzione basata interamente in Italia. La Marzocco prevede di realizzare nel 2023, nell’ottica di consolidamento nel Gruppo De’ Longhi, un fatturato di circa € 240 milioni, un adjusted Ebitda, di circa € 56, 7 milioni ed una Posizione Finanziaria Netta positiva per circa €19 milioni.
Eversys
Eversys, fondata nel 2009, è una società in forte crescita nel comparto delle macchine automatiche da caffè superautomatiche professionali, offrendo una delle migliori “esperienze in tazza” per il consumatore e fornendo un sistema di telemetria avanzato. Il Gruppo De’ Longhi ne ha acquisito una prima partecipazione del 40% nel 2017, completando l’acquisizione del restante 60% nel 2021.
Si prevede che Eversys nel 2023 raggiunga un fatturato circa € 132 milioni, un adjusted Ebitda consolidato nel Gruppo De’ Longhi di circa € 30 milioni e una Posizione Finanziaria Netta negativa di circa € 7,6 milioni.
Il commento di Fabio de’ Longhi, amministratore delegato e vicepresidente di De’ Longhi S.p.A., a margine della firma degli accordi:
“Sono estremamente soddisfatto di questa operazione che crea un leader mondiale nel settore delle macchine professionali per il caffè ed un centro di innovazione tecnologica senza eguali nel mondo del caffè. In particolare, sono soddisfatto per la piena partecipazione a questa operazione del management e degli azionisti di minoranza di La Marzocco, creando continuità e rafforzando in maggior misura la validità di questo progetto.
In quest’ottica, La Marzocco ed Eversys, pur continuando a mantenere le proprie identità distinte, potranno contare sul pieno supporto e controllo finanziario e organizzativo del gruppo De’ Longhi.
L’operazione odierna rappresenta quindi un passo fondamentale per consolidare ulteriormente la nostra leadership nel caffè, soprattutto nella fascia premium del mercato, sia domestico che professionale, ed è stata resa possibile dalla robusta generazione di cassa che ha contraddistinto il nostro Gruppo in questi ultimi anni.
Voglio infine ricordare come il Gruppo, una volta finalizzata l’operazione, disporrà ancora di ampie risorse finanziarie e di un ‘importante flessibilità finanziaria in vista della crescita futura, così come delineato dalle linee strategiche identificate dalla società.”
Consulenti dell’operazione
Nel contesto dell’operazione, Lazard ha agito in qualità di advisor finanziario ddella Spa di Treviso mentre White & Case ha curato gli aspetti legali, Studio Biscozzi Nobili Piazza e PwC US hanno seguito gli aspetti fiscali. Il Comitato Indipendenti si è avvalso di Pedersoli Studio Legale, quale advisor legale, e Rothschild & Co, quale advisor finanziario. Inoltre hanno collaborato EY per la due diligence finanziaria e fiscale, oltre a Anthesis per la due diligence di compliance ambientale. Chiomenti ha agito in qualità di advisor legale per De Longhi Industriai s.a.
